Кто рейдер? Минский завод попал в историю международного масштаба

Виталий Волянюк, TUT.BY

История Минского завода теплотехнических приборов содержит много букв и еще не расставленных знаков препинания. В ней фигурируют белорусские менеджеры, польский посланник, британские фирмы с уставным фондом 100 фунтов стерлингов, сейшельский нотариус, управляющий по имени Майкл, похожий на австралийского певца-миллионера… Но интересен не только сюжет. Из истории можно сделать полезные выводы – бизнесу и государству.

Как это было

СООО "Минский завод теплотехнических приборов" – полностью частное предприятие, созданное в 1993 году. Специализируется на производстве манометров, термометров и вспомогательной арматуры. Продукция поставляется на белорусский рынок, в Россию, Украину, Казахстан.

Кто рейдер? Минский завод попал в историю международного масштаба

Такие манометры производит Завод теплотехнических приборов. Фото с сайта ztp.by

На начало октября 2011 года, когда начинаются любопытные события, состав учредителей завода был следующим.

Доля в уставном фонде заместителя директора по коммерческим вопросам Евгения Красовского составляла 19%. Его брату Николаю Красовскому принадлежал 1%.

Британская компания "ЮМС Гейджис" владела 80%.

Управляющим "ЮМС Гейджис" являлся Майкл Дойл, а представителем компании в Беларуси выступал Юрий Мулёв, доктор технических наук, профессор, стоявший в свое время у истоков минского завода.

В конце октября 2011 года на завод прибыл гражданин Польши, представитель английской компании "Джамакс Менеджмент". Он, по словам директора Игоря Гордеева, предъявил договор купли-продажи 80%-й доли в заводе у "ЮМС Гейджис", нотариально заверенный на Сейшельских островах. Директор инициировал собрание учредителей. Представитель "ЮМС Гейджис" на него не приглашался. По итогам собрания были внесены изменения в устав завода: утвержден выход "ЮМС Гейджис" из состава учредителей и вступление "Джамакс Менеджмент".

Уставный фонд английской компании, которая стала новым основным собственником Завода теплотехнических приборов, составлял 100 фунтов стерлингов.

Важно уточнить, что двумя месяцами ранее, 23 августа, "ЮМС Гейджис" письменно уведомила участников СООО "Завод теплотехнических приборов" о намерении продать свою долю. А сделка по отчуждению доли третьему лицу – компании "Джамакс Менеджмент" состоялась (или якобы состоялась) уже 24 августа 2011 года.

По словам Юрия Мулёва, который на сегодня является уже не представителем, а участником партнерства "ЮМС Гейджис", он узнал о переходе доли в заводе к "Джамакс Менеджмент" только в апреле 2012 года.

Как раз в это время Мулёв планировал отстранить от должностей директора Гордеева и замдиректора Красовского, поскольку они не смогли обеспечить "создание и выполнение экспортной программы", на которой он настаивал. Замена руководства была запланирована Мулёвым раньше, но, как поясняет он, нужно было подождать, пока на заводе будет наведен порядок с материальным учетом и пройдет налоговая проверка. И вот по завершении проверки Юрий Мулёв узнал, что он, в общем-то, никакого отношения к заводу уже не имеет. Потому что по документам "ЮМС Гейджис" уже несколько месяцев как вышла из состава учредителей.

Более того, "Джамакс Менеджмент", которая приобрела (или якобы приобрела) 80%-ю долю у "ЮМС Гейджис" уже успела продать ее российскому ООО "Техноприбор" (уставный фонд зарегистрированной в Смоленске компании составил 10 тыс. российских рублей).

"Техноприбор" являлся основным собственником минского завода тоже недолго – с февраля по апрель 2012 года. После чего 80%-я доля была продана английской компании "Сэмрайз" (уставный фонд – 100 фунтов).

Впоследствии и "Джамакс Менеджмент", и "Техноприбор" прекратили свою деятельность.

Шокированный такими новостями Юрий Мулёв обратился за пояснениями к Майклу Дойлу, но тот в письме поклялся перед законом Соединенного Королевства Великобритании, что никаких договоров об отчуждении доли в минском заводе он не подписывал.

Никаких денег от "Джамакс Менеджмент" в адрес "ЮМС Гейджис", как отмечает Мулёв, также не поступало.


Был ли это рейдерский захват?

Соучредитель завода, замдиректора по коммерческим вопросам Евгений Красовский выражает недоумение: "А какой рейдерский захват? Они, видно, там внутри "ЮМС Гейджис" не разобрались между собой. Продали долю в заводе "Джамаксу", а потом долю в "ЮМС" – Мулёву. А то, что Мулёв утверждает, что "ЮМС" не получил денег за долю в заводе, так пусть они между собой разбираются по поводу этих денег".

Юрий Мулёв со своей стороны уверен, что исключение "ЮМС Гейджис" из состава учредителей Завода теплотехнических приборов было неправомерным.

Он отмечает, что оригинал договора купли-продажи доли между "ЮМС Гейджис" и "Джамакс Менеджмент" до сих пор нигде не представлен, по крайней мере, когда дело дошло до судебных разбирательств, в суд его представить не смогли. Договор не приобщили к материалам общего собрания Завода теплотехнических приборов, на котором произошла замена учредителей.

А на появившейся впоследствии копии, по утверждению Мулёва, стоит подпись, которая, не идентична оригинальной подписи Майкла Дойла.

Мулёв уже обратился в МВД Беларуси по поводу имевшей место, по его мнению, фальсификации документов об отчуждении "ЮМС Гейджис" доли в минском заводе.

По словам Мулёва, упомянутое собрание учредителей, состоявшееся 24 октября 2011 года, не могло вывести из состава собственников участника с долей в 80%. Поскольку в отсутствии собственника ("ЮМС Гейджис") или его представителя "на собрании не было кворума и его не могло быть".

Директор Игорь Гордеев в комментарии TUT.BY по этому поводу отметил: "Произошел сбой. Тот, кто продал долю, не был уведомлен о собрании учредителей". "Но сам договор купли-продажи доли между "ЮМС Гейджис" и "Джамакс Менеджмент" заверен, апостилирован. Какие вопросы? – добавил Гордеев. – Просто мы должны провести собрание с соблюдением всех юридических нюансов".

Юрий Мулёв считает иначе и намерен добиваться восстановления доли "ЮМС Гейджис" в заводе.


"Я намерен бороться"

Хозяйственный суд Минска в феврале 2013 года удовлетворил иск "ЮМС Гейджис" к Заводу теплотехнических приборов о признании недействительным решения общего собрания участников общества. Цитаты из решения суда:

"В отсутствие же участника, обладающего 80% голосов, вышеуказанное общее собрание участников СООО "Завод теплотехнических приборов", на котором было принято оспариваемое решение, в силу требований части второй статьи 43 Закона о хозяйственных обществах нельзя признать правомочным (имеющим кворум)".
"При этом представленная в материалы дела неустановленным лицом нотариально удостоверенная копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 24.10.2011, заключенного между ПОО "ЮМС ГЕЙДЖИС ЛЛП" и компанией "JAMAX MANAGEMENT LTD", и его перевода не может рассматриваться судом в качестве надлежащего доказательства по настоящему делу".
"В силу положений статьи 84 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной его копии. Подлинные документы представляются, если обстоятельства дела в соответствии с законодательством подлежат подтверждению только такими документами, а также в иных случаях по требованию хозяйственного суда. Письменные доказательства представляются в хозяйственный суд лицами, участвующими в деле, а также могут быть истребованы по инициативе хозяйственного суда. Аналогичные положения закреплены в части первой статьи 101 Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь.
Однако, в нарушение указанных требований Хозяйственного процессуального кодекса Республики Беларусь нотариально удостоверенная копия нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 24.10.2011 представлена в суд неустановленным лицом, не участвующим в деле, а подлинный экземпляр договора суду не представлен.
Кроме того, в представленной нотариально удостоверенной копии нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 24.10.2011 имеются явные несоответствия. Так, согласно удостоверительной надписи нотариуса "всего прошнуровано, пронумеровано и скреплено печатью одиннадцать листов". В то же время фактическое количество прошнурованных, пронумерованных и скрепленных печатью нотариуса листов девять.
При таких обстоятельствах судом отклоняется довод ответчика о наличии надлежащих доказательств, подтверждающих отчуждение истцом принадлежавшей ему доли в уставном фонде СООО "Завод теплотехнических приборов".


Судебные разбирательства продолжаются. Юрий Мулёв намерен доказать неправомерность последующей передачи доли в заводе от "Джамакс Менеджмент" к российскому "Техноприбору" и английской "Сэмрайз", чтобы восстановить право собственности "ЮМС Гейджис". "Однозначно я намерен бороться", – говорит Мулёв. Чем закончится борьба – покажет время, но процедура в любом случае предстоит длительная: рассмотрение дела судом первой инстанции, далее, возможно, – апелляционной, кассационной инстанций, внесение изменений в устав Завода теплотехнических приборов, государственная регистрация изменений.

Мулёв уверен, что передача доли по цепочке "Джамакс Менеджмент" – "Техноприбор" – "Сэмрайз" была спланирована, чтобы "замести следы" и осложнить процесс восстановления прав собственности "ЮМС Гейджис".

Мулёв опасается, что за время, пока "ЮМС Гейджис" восстановит свой статус участника, заводу может быть нанесен серьезный экономический ущерб.


"У меня связаны руки"

В свою очередь директор Гордеев и замдиректора Красовский считают, что если Мулёв получит контроль над заводом, то он вряд ли будет его развивать.

- Когда я в декабре 2007 года принимал завод, став директором, на расчетном счете было 300 тыс. белорусских рублей. Задолженность по зарплате – 2,5 месяца. Около 1 млрд рублей кредиторская задолженность за поставку комплектующих, – вспоминает директор завода Игорь Гордеев. По его мнению, одной из причин такого финансового положения предприятия был невыгодный экспорт в Россию.

Экспортная стратегия стала камнем преткновения в отношениях Мулёва и менеджмента предприятия. По словам Гордеева и Красовского, рентабельность поставок на российский рынок была значительно ниже, чем на белорусский.

Мулёв этого факта не отрицает, но считал и считает ориентацию Гордеева и Красовского на внутренний рынок недальновидной, лишающей завод стратегической перспективы. "Российский рынок – это другой масштаб, возможности. Другой уровень конкуренции", – убежден профессор Мулёв. Но чтобы быть конкурентным, продолжает он, нужно уметь внедрять инновации, меняться…

Игорь Гордеев приводит свои аргументы. Чистая прибыль завода за прошлый год превысила 4 млрд рублей. Задолженности по зарплате нет, она выплачивается вовремя. В 2013 году средняя зарплата на предприятии составила 711 долларов в эквиваленте, в 2007-м она была 390 долларов.

Директор признает, что "пришлось принимать кардинальные меры": сократить штат на 45 сотрудников, отказаться от части арендуемых площадей, уходить от низкорентабельного экспорта.

Но сейчас, по словам Гордеева, завод преодолел кризис, и появились возможности для развития: покупки собственных площадей, модернизации, выстраивания товаропроводящей сети в России, Украине, Казахстане (в настоящий момент на экспорт, по данным директора, отгружается 40% продукции).

"Но пока у меня руки связаны", – объясняет Гордеев. По мнению директора, если Мулёв получит контроль над заводом, то все средства могут быть выведены на принадлежащую ему компанию в Москве. "Мулёв не будет заинтересован вкладывать в развитие здесь производства", – прогнозирует Гордеев.

Мулёв же считает, что деньги на счетах Завода теплотехнических приборов могут быть выведены на подставные фирмы нынешними учредителями.


А собственники кто?

Этот вопрос также был и остается актуальным для Завода теплотехнических приборов. Кому 80% на предприятии принадлежали раньше и кому они принадлежат сейчас?

По словам Красовского, в свое время к нему помимо Мулёва приезжали разные люди, которые называли себя представителями "ЮМС Гейджис". Красовский пытался выяснить, кто реально стоит за английской компанией, писал письма, отправлял запросы.

"Ни я, ни директор завода ни разу не видели Майкла Доула, руководителя "ЮМС", в глаза. Пытались узнать, кто он. Нашли информацию, что вроде бы есть такой певец в Австралии, ездит на "Бентли" за миллион долларов и является руководителем с десятка компаний в Англии, так называемый номинал, – говорит Красовский, констатируя, что выйти на реальных собственников "ЮМС" не удалось.

Впрочем, кто стал реальным собственником завода, когда 80%-я доля в нем перешла "Джамакс менеджмент", а затем "Техноприбору", ни Красовский, ни Гордеев тоже не знают. Кто стоит за нынешним владельцем завода – компанией "Сэмрайз" с уставным фондом в 100 фунтов, собеседники также не владеют информацией.

Не располагает сведениями о конечных бенефициарах "Сэмрайз" и Евгений Добродомов, представляющий интересы компании в белорусских судах. Ему также ничего неизвестно о том, были ли связаны между собой каким-либо образом компании "Джамакс Менеджмент", "Техноприбор" и "Сэмрайз".

Все это как минимум любопытно.

Кто рейдер? Минский завод попал в историю международного масштаба

По данным, размещенным на сайте companycheck.co.uk, активы "Сэмрайз" составляют 100 фунтов.



Инвестиционные риски

По словам Евгения Добродомова, компания "Сэмрайз" в ближайшее время будет принимать все предусмотренные законодательством меры "по сохранению своего статуса участника СООО "Завод теплотехнических приборов". Исполнение планов по развитию завода и привлечению инвестиций, по словам Добродомова, отложено до окончания споров с "ЮМС Гейджис" "в целях минимизации возможных потерь".

"Думаю, что в подобной ситуации любой вменяемый инвестор должен объективно оценивать инвестиционные риски, и "Сэмрайз" едва ли станет здесь исключением", – резюмировал Добродомов.

Об инвестиционных рисках говорит и Юрий Мулёв. Он убежден, что подобные случаи, когда в учредительных документах белорусского предприятия основного собственника ("ЮМС Гейджис") без его ведома заменяют на другого собственника, насторожат многих иностранных инвесторов.

"О каком инвестиционном климате может идти речь, когда достаточно какого-то псевдодоговора, чтобы лишить инвестора собственности?", – задается вопросом Мулёв.


Вместо резюме

В исполкомовских управлениях регистрации и лицензирования и в экономическом суде констатируют, что споры по поводу прав собственности на бизнес в последнее время участились.

Упрощение процедуры составления договоров купли-продажи долей в компаниях и минимальный пакет документов при регистрации новых собственников (в исполком достаточно предоставить новую редакцию устава предприятия - ни протокола собрания учредителей, ни договора купли-продажи доли не требуется) создает определенное поле для рейдерских захватов. И здесь владельцам бизнеса ничего не остается, как быть более бдительными, чтобы не оказаться "за бортом" своего бизнеса.

Возможно, стоило бы задуматься о внесении в действующее законодательство изменений, которые бы предписывали исполкомам, регистрируя изменения в составе учредителей, испрашивать помимо устава оригинал или заверенную копию договора купли-продажи доли в уставном фонде. Для добросовестного бизнеса такое требование будет не обременительным, но полезным. Сократит вероятность неясных ситуаций и конфликтов по поводу собственности в будущем.

Представителям государства, очевидно, есть смысл подумать, как еще защитить экономические интересы тех, кто подвергается атакам рейдеров. Ведь предприятие может переходить из рук в руки, и бывшему собственнику в нынешних условиях нужны месяцы, если не годы, чтобы добиться признания незаконности всей цепочки сделок. За такой срок даже без вывода денег на подставные структуры, предприятию можно нанести серьезный ущерб. И вряд ли его компенсируют где-нибудь на Сейшельских или Виргинских островах.

Новости по теме

Новости других СМИ